Le presenti condizioni generali di fornitura ("CG") regolano i
rapporti tra Plutonios S.r.l. (“Plutonios”) e la Società la cui
anagrafica è indicata nell’offerta commerciale (“Offerta”) in
relazione all’utilizzo da parte della Società di “Chatbot AI”
(“Software”), un software di proprietà di Plutonios costituito da un
modello di chatbot basato su intelligenza artificiale messo a
disposizione tramite la sottoscrizione di un piano di abbonamento
(“Piano di Abbonamento”) nonché di ogni altro servizio indicato
nell’Offerta (congiuntamente “Servizi”).
Le presenti CG, unitamente all’Offerta, agli allegati e ad ogni altro
documento contenente le condizioni particolari di contratto specifiche
dei Servizi ivi indicati, costituiscono l’intero accordo atto a
regolamentare i rapporti tra le Parti (“Contratto”).
2. Oggetto e conclusione del contratto
La descrizione dei Servizi nonché eventuali condizioni particolari di
fornitura concordate sono dettagliati nella specifica Offerta
sottoscritta dal Cliente.
Il Contratto si considera concluso alternativamente con:
la ricezione dell’Offerta sottoscritta dal Cliente;
la ricezione del pagamento integrale o parziale dei corrispettivi
indicati nell’Offerta.
3. Obblighi della Società
Ai fini dell’esecuzione del presente Contratto, la Società si impegna
a propria cura e spese a fornire a Plutonios tutti i dati, le
informazioni, le istruzioni, ed ogni altro materiale necessario per la
corretta esecuzione dello stesso, garantendo che siano corretti,
completi, veritieri e conformi alla legge.
La Società riconosce che sono previste due modalità di training della
soluzione: l'utilizzo delle API e la modalità di scraping. Nel caso
venga utilizzata la modalità di scraping, la Società prende atto che
tale modalità potrebbe risultare meno performante rispetto
all'utilizzo delle API.
In ogni caso, la Società riconosce che Plutonios non è responsabile
per ogni eventuale ritardo nell’esecuzione delle attività che sia
causato dalla ritardata o mancata fornitura delle informazioni, dei
materiali e delle istruzioni di cui all’art. 3 CG.
La Società non potrà opporre eccezioni, secondo la previsione e nei
limiti sanciti dall’art. 1462 c.c., al fine di evitare o ritardare il
pagamento del corrispettivo previsto nell’Offerta.
Per utilizzare i Servizi interamente o in parte, potrebbe essere
necessario creare un account. Il nome utente e la password sono
esclusivamente per uso personale e devono essere mantenuti riservati.
La Società riconosce di essere responsabile di tutti gli usi (incluso
qualsiasi uso non autorizzato) del proprio nome utente e della propria
password e si impegna a informare immediatamente Plutonios se il nome
utente o la password vengono smarriti o rubati oppure se si ritiene
che si sia verificato un accesso non autorizzato al proprio account.
Plutonios si riserva di monitorare telematicamente l’utilizzo del
Software e di sospendere immediatamente il Servizio nel caso di un
utilizzo difforme dai presenti termini e condizioni e di effettuare in
ogni momento per ragioni di sicurezza informatica la modifica delle
credenziali.
4. Obblighi di Plutonios
Plutonios si impegna a:
eseguire le obbligazioni di cui al presente Contratto con la dovuta
diligenza e perizia, al meglio delle proprie conoscenze e abilità
per la realizzazione di quanto richiestole.
garantire che il Software e i Servizi sono sostanzialmente conformi
a, e presentano le caratteristiche e le funzionalità tecniche
indicate nell’Offerta;
garantire il ragionevole corretto funzionamento del Software, fatto
salvo il caso in cui il mancato funzionamento sia dipeso da cause
non imputabili a Plutonios, in quanto derivanti da circostanze
eccedenti il ragionevole controllo di quest’ultima. In ogni caso, la
Società dichiara di essere consapevole ed accetta che, in generale,
è nella natura dei prodotti software di non essere completamente
esente da errori.
5. Set-up del Software
Per il servizio di set-up del Software Plutonios farà in modo di
raggiungere le funzionalità del Software nelle tempistiche indicate
nell’Offerta (la “Roadmap”).
Le Roadmap è stata espressamente concordata tra le Parti e ha
l’obiettivo di allineare le finalità e le aspettative del Contratto e
definire le funzionalità attese del Software. A tal fine la Roadmap
prevede una serie di deliverable che descrivono le varie fasi di
set-up del Software e le relative tempistiche. La Roadmap potrà essere
aggiornata di comune accordo dalle Parti in base alle esigenze che
emergeranno a seguito del set-up e del test del Software.
Tutte le date e le scadenze sono indicative e non costituiscono
termini vincolanti per il set-up del Software da parte di Plutonios,
restando altresì inteso che eventuali ritardi delle attività
concordate in capo alla Società come indispensabili per il corretto
svolgimento della fase di set-up del Software, che determinino a loro
volta ritardi nelle tempistiche indicate nella Roadmap, non daranno
luogo in nessun caso la responsabilità di Plutonios.
Il set-up del Software prevede due distinte modalità di creazione
della conoscenza base necessaria ai fini dell’addestramento del
Software: i) l'utilizzo di specifiche API messe a disposizione
dal fornitore del software gestionale o Channel Manager in uso dalla
Società; ii) l’estrazione di informazioni dal sito web della
Società. Nel caso in cui la modalità i) non sia possibile per motivi
di natura tecnica o per qualsivoglia diverso motivo non imputabile a
Plutonios, la Società prende atto e riconosce che l’impiego della
modalità ii) potrebbe determinare un minor livello di qualità e
performance del Software.
6. Durata, disdetta e recesso
Gli effetti del presente Contratto decorreranno dalla data di
sottoscrizione qualora la Società abbia acquistato un Piano di
Abbonamento continuerà per la durata prevista nel piano scelto con
rinnovo automatico alla scadenza per successivi periodi di pari durata
ciascuno, salvo disdetta da inviarsi a mezzo raccomandata A/R e/o PEC:
almeno 30 (trenta) giorni prima della scadenza in caso di Piano di
Abbonamento di durata mensile;
almeno 90 (novanta) giorni prima della scadenza in caso di Piano di
Abbonamento di durata annuale.
Plutonios ha la facoltà in ogni momento di recedere in tutto o in
parte del Contratto mediante comunicazione a mezzo raccomandata A/R
e/o PEC da inviarsi alla Società con almeno 30 (trenta) giorni di
preavviso.
7. Corrispettivo, condizioni di pagamento e fatturazione
Il corrispettivo per i Servizi oggetto del Contratto è l’importo
indicato nell’Offerta. Eventuali maggiori costi dovuti a variazioni
particolarmente rilevanti richieste dalla Società in corso d’opera o
relativi all’introduzione da parte della Società di elementi nuovi,
ove non diversamente preventivati, saranno fatturati integralmente
alla Società come parte del corrispettivo.
La Società si impegna a effettuare i pagamenti entro i termini e
secondo le modalità stabilite nell’Offerta.
In caso di pagamenti in valuta straniera, essi saranno convertiti in
Euro a cura e spese della Società. Farà fede il tasso ufficiale di
conversione alla data del pagamento.
In caso di ritardo nel pagamento dei corrispettivi suindicati trovano
applicazione gli interessi moratori di cui al D. Lgs. n. 231/2002,
salvo che la Società dimostri che il ritardo è stato determinato
dall’impossibilità della prestazione derivante da causa ad essa non
imputabile.
In caso di mancato rispetto, da parte della Società, dei termini di
pagamento di cui all’Offerta, Plutonios sarà legittimata e avrà
diritto, anche ex art. 1460 c.c., a sospendere l’esecuzione della
propria prestazione fino a che la Società non adempia, senza
pregiudizio per le altre disposizioni del presente Contratto e per
ogni altro rimedio di legge eventualmente applicabile.
8. Riservatezza
Per informazioni riservate si intendono tutte le informazioni relative
ai Servizi fornite o scambiate tra le Parti nell’ambito della
conclusione o esecuzione del Contratto
(“Informazioni Riservate”).
Ciascuna Parte si impegna, per sé e per i propri dipendenti,
collaboratori e consulenti a mantenere la massima riservatezza su
tutte le informazioni di cui verrà a conoscenza, a qualsiasi titolo,
nell’esecuzione del presente Contratto e a impedirne la divulgazione,
fatta eccezione per le informazioni di pubblico dominio al momento
della loro divulgazione.
9. Diritti di proprietà intellettuale e licenza contenuti
Plutonios è il titolare di ogni diritto d’autore, connesso e/o di ogni
altro diritto di proprietà intellettuale e/o di sfruttamento economico
del Software e ad ogni aspetto ad esso correlato, inclusi disegni,
progetti, know how, sviluppi web, codici sorgente, ecc., incluse
eventuali modifiche o miglioramenti nonché quant’altro sviluppato in
relazione al presente Contratto.
Con l’acquisto di un piano di abbonamento a fronte del versamento del
corrispettivo Plutonios conferisce alla Società per la durata del
Contratto una licenza d’uso non esclusiva, revocabile, non
trasferibile, del Software per i soli scopi direttamente connessi
all’esecuzione del Contratto.
La Società rimane titolare esclusiva dei contenuti creati e connessi
all’utilizzo del Software e concede a Plutonios una licenza d’uso
perpetua, gratuita e valida a livello mondiale sui dati e le
informazioni raccolte o generate tramite l’utilizzo del Software, al
solo scopo di consentire a Plutonios il diritto di analizzare il testo
e altre informazioni fornite e di fornire, promuovere e migliorare in
altro modo i Servizi, ad esempio per l'utilizzo e l'addestramento di
modelli di apprendimento automatico e intelligenza artificiale, siano
essi generativi o di altro tipo. Nell’ambito di tale licenza,
Plutonios si impegna a utilizzare esclusivamente dati anonimi,
sottoponendo i contenuti a un processo di anonimizzazione per
garantire la riservatezza e la protezione dei dati personali.
Ai fini della fornitura del Software, nei casi in cui il cliente
richieda l'attivazione della soluzione su WhatsApp Business, è
prevista l'attivazione di una numerazione telefonica. Plutonios e la
Società accettano che la numerazione telefonica sarà intestata a
Plutonios, che ne manterrà la titolarità esclusiva. La numerazione
telefonica verrà concessa in licenza d’uso alla Società per tutta la
durata del contratto. Al termine del contratto, la Società non potrà
più utilizzare tale numerazione e dovrà cessare ogni attività legata
ad essa, riconoscendo che Plutonios è l'unico proprietario e titolare
della numerazione.
Se la Società fornisce idee, suggerimenti o altri commenti in
relazione all’utilizzo del Software o di qualsiasi altro servizio,
tali commenti non sono riservati e possono essere utilizzati da
Plutonios senza limitazioni e senza pagamento.
La Società autorizza Plutonios a menzionare liberamente il nome della
Società e ad utilizzare e/o riprodurre il logo e/o i marchi della
Società come riferimento commerciale in documenti commerciali e
annunci stampa in qualsiasi forma, su qualsiasi supporto e sui
documenti utilizzati e/o predisposti da Plutonios nell’ambito del
Contratto. Tuttavia, Plutonios utilizzerà i segni distintivi della
Società solo per lo scopo previsto da questa clausola e non lo
utilizzerà in modo tale da creare confusione o falsa rappresentazione
dell'affiliazione tra Plutonios e la Società.
10. Utilizzo di interfacce di programmazione di OpenAI_API
La Società è consapevole del fatto che il Software è sviluppato
utilizzando le interfacce di programmazione di OpenAI_API che
consentono di accedere ai modelli di intelligenza artificiale
sviluppati da OpenAI LLC. In ragione di quanto precede la Società
accetta espressamente i termini e le condizioni di utilizzo di
OpenAI_API reperibili al seguente indirizzo web
https://openai.com/policies/business-terms/ che formano parte
integrante del presente Contratto.
Fermo quanto sopra, la Società prende atto e accetta che Plutonios non
dispone di alcun controllo sugli algoritmi alla base di tali modelli,
né sui dati di training, e si impegna per quanto di propria competenza
a non porre in essere alcun atto o comportamento che possa costituire
una violazione dei termini di servizio di OpenAI LLC.
11. Garanzie e Responsabilità
Ai sensi della normativa vigente, Plutonios sarà unicamente
responsabile per i danni diretti dalla stessa provocati quando questi
costituiscano conseguenza esclusiva, immediata e diretta di
comportamenti determinati da dolo o colpa grave nell’ambito dello
svolgimento del Progetto contemplato nel presente Contratto.
In considerazione di quanto previsto all’art. 10, Plutonios non
rilascia alcuna dichiarazione relativa, né garantisce o assume alcuna
responsabilità per applicazioni di terze parti (o il relativo
contenuto) ivi incluso quelle fornite da OpenAI LLC in caso di
malfunzionamenti, violazione di diritti di terzi, assenza di
caratteristiche citate o altri vizi di qualsiasi tipo ed in generale
per qualsiasi danno diretto o indiretto da essi derivante. Plutonios
non rilascia altresì alcuna dichiarazione relativa, né garantisce o
assume alcuna responsabilità, con riferimento ai contenuti restituiti
in output dal Software.
Plutonios non garantisce alla Società la continuità del collegamento
al Software e, pertanto, non sarà in alcun modo responsabile per
qualsivoglia disservizio tecnico che impedisca il collegamento al
Software, o a singole pagine di esso e/o l’utilizzazione di una o più
funzionalità del medesimo. Plutonios declina ogni responsabilità per
interruzioni dei Servizi per cause imprevedibili, eccezionali e di
forza maggiore quali attacchi hacker, guasti alle linee telefoniche,
elettriche e/o alle reti nazionali o internazionali e/o agli apparati
tecnici propri o di altri operatori necessari per il regolare
funzionamento del Servizio e non dipendenti da cattiva manutenzione
imputabile a Plutonios. Ai fini di quanto innanzi riferito resta
inteso che tra le cause imprevedibili è da ricomprendersi per espresso
accordo tra le Parti anche il temporaneo inutilizzo/sospensione del
servizio offerto da OpenAI_API
Plutonios, qualora sospenda il Servizio per il verificarsi di una
delle ipotesi di cui ai precedenti commi, non sarà tenuta al rimborso
della quota del prezzo corrispettivo del corrispondente periodo non
goduto.
La Società si impegna a manlevare e tenere indenne Plutonios da
qualsiasi danno, costo, spesa, pretesa, responsabilità e/o onere,
diretto o indiretto, ivi incluse le spese legali, che Plutonios
dovesse subire o sopportare in conseguenza dell’inadempimento da parte
della Società in relazione all’esecuzione del Contratto.
12. Risoluzione e clausola risolutiva espressa
Nel caso in cui una Parte si renda inadempiente a uno degli obblighi
su di essa gravanti ai sensi del Contratto, l’altra Parte ha il
diritto di risolvere il Contratto in deroga a quanto previsto all’art.
1454 c.c., inviando una comunicazione scritta alla Parte inadempiente
per mezzo di raccomandata a/r o PEC, recante l’espresso invito ad
adempiere entro e non oltre 10 giorni successivi alla data di
ricezione della suddetta comunicazione. Nel caso in cui la Parte
inadempiente non adempia nel termine previsto, il Contratto si
intenderà risolto di diritto.
Le Parti convengono che il presente Contratto si risolverà di diritto
in seguito al verificarsi dell’inadempimento da parte della Società
agli obblighi assunti e previsti agli Articoli 3 e 7 delle CG.
Il Contratto si intende risolto di diritto dalla data di spedizione di
una comunicazione in tal senso a mezzo di raccomandata a/r o PEC alla
Società.
13. Trattamento dati e nomina a responsabile del trattamento
Le Parti si impegnano a trattare i dati personali dell’altra parte e
dei suoi dipendenti nel rispetto dei principi e delle norme sul
trattamento dei dati personali applicabili e in particolare del
Decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196, come recentemente
modificato (Codice in materia di protezione dei dati personali) e del
Reg. (UE) 2016/679 (“GDPR”).
Con la sottoscrizione del Contratto, ai sensi dell’art. 28 GDPR, la
Società, avendo ritenuto Plutonios soggetto idoneo ed affidabile,
nomina la stessa Responsabile del trattamento dei dati personali.
Plutonios accetta tale nomina, confermando la diretta ed approfondita
conoscenza degli obblighi con essa assunti e garantendo di possedere
capacità, esperienza e competenze, anche tecniche, per ricoprire tale
ruolo. Nell’ambito della fornitura dei Servizi, ai sensi di quanto
previsto dal Contratto, Plutonios potrà trattare dati personali comuni
(dati anagrafici, di contatto, di indirizzo, dati relativi a offerte e
prenotazioni, ecc.) di utenti web, lead, prospect e clienti della
Società, come concordato tra le Parti, ed ulteriori dati richiesti
agli stessi soggetti (“Interessati”). Plutonios si impegna ed
obbliga a:
trattare i dati personali degli Interessati (“Dati”), di
titolarità della Società al fine di fornire i Servizi, attenendosi
strettamente alle istruzioni impartite dalla Società;
trattare esclusivamente quei Dati che sono strettamente necessari
per dare corretta e piena esecuzione al Contratto o per adempiere ad
obblighi di legge;
fare in modo che i propri dipendenti, collaboratori, ausiliari e
Sub-fornitori abbiano accesso a e trattino esclusivamente quei Dati
che sono strettamente necessari per dare corretta e piena esecuzione
al Contratto o per adempiere ad obblighi di legge;
trattare i Dati in modo lecito, secondo correttezza ed in piena
osservanza della normativa applicabile;
implementare misure intese a proteggere i Dati dalla distruzione
accidentale o illegale o dalla perdita, alterazione, divulgazione o
accesso non autorizzato, come previste all’art. 32 GDPR, tenuto
anche conto dello stato dell’arte e dei costi di attuazione (“Misure
di Sicurezza”). In particolare, anche sulla base delle nuove
soluzioni rese disponibili dal progresso tecnico e tecnologico,
tenendo in considerazione la natura dei Dati e le caratteristiche
dei trattamenti da effettuare, a Plutonios si impegna ad
implementare le Misure di Sicurezza in modo da minimizzare possibili
rischi di distruzione o perdita volontaria o accidentale dei Dati,
accesso non autorizzato o trattamento in violazione di legge;
istruire, ai sensi dell’art. 29 GDPR, gli incaricati preposti alle
operazioni di trattamento, scegliendo tra i propri dipendenti,
collaboratori o ausiliari, che per esperienza, capacità e formazione
sono idonei ad assicurare il rispetto della normativa applicabile e
ad impartire agli Incaricati dettagliate istruzioni operative
concernenti le modalità di esecuzione dei trattamenti loro affidati
nonché vigilare scrupolosamente sull’esatto adempimento, da parte
degli stessi, delle istruzioni ricevute;
garantire l’effettivo esercizio dei diritti riconosciuti agli
Interessati dalla normativa applicabile, rispetto ai trattamenti
effettuati da Plutonios per conto della Società, impegnandosi a
notificare per iscritto e senza ritardo alla Società qualsivoglia
richiesta di esercizio di tali diritti formulata da uno degli
Interessati, allegando altresì una copia della richiesta e a
collaborare con la Società per garantire che le richieste di
esercizio dei diritti suddetti siano soddisfatte entro i tempi e
secondo le modalità di legge;
in caso di trasferimento dei Dati Personali al di fuori dello Spazio
Economico Europeo (SEE), far sì che tale trasferimento avvenga nel
rispetto delle garanzie di cui al Capo V GDPR.
14. Foro competente e legge applicabile
Il presente Contratto è soggetto alla legge italiana.
Qualsiasi controversia dovesse insorgere in relazione
all’interpretazione, esecuzione, risoluzione e validità del presente
Contratto sarà sottoposta alla competenza esclusiva del foro di
Milano.
15. Disposizioni finali
Qualsiasi modifica del Contratto dovrà constare da atto sottoscritto
da entrambe le Parti.
Nessuna delle Parti potrà cedere a terzi, anche parzialmente, il
presente Contratto, senza il previo consenso scritto dell’altra Parte.
Le presenti CG potranno essere derogate e integrate dall’Offerta e da
condizioni particolari di contratto specifiche dei servizi ivi
indicati. In caso di conflitto tra le CG e l’Offerta, il secondo
documento dovrà intendersi gerarchicamente prevalente rispetto
all’altro, con conseguente prevalenza del suo contenuto, ove non
espressamente derogate dalle Parti. In caso di conflitto tra la
documentazione contenente specifiche disposizioni relative alla
prestazione di servizi, gli allegati e l’Offerta, quest’ultima
prevarrà.
Il Contratto contiene l’integrale disciplina del rapporto tra le Parti
in relazione alla fornitura alla Società dei Servizi, rimanendo
espressamente esclusa l’efficacia di eventuali precedenti accordi,
scritti o orali, intercorsi fra le Parti e, in ogni caso, prevalendo
su eventuali condizioni difformi o contrastanti contenute in
condizioni generali di acquisto/fornitura della Società, allegati,
ordini, fatture e/o documenti inviati con finalità amministrative e/o
contabili.
Fatto in ogni caso salvo quanto previsto dall’art. 1419 c.c.,
l’eventuale invalidità o inefficacia di una o più clausole del
Contratto non potrà in alcun modo comportare l’invalidità o
inefficacia dell’intero Contratto.